Выход участника из ООО

В августе 2020 года изменилось законодательство об обществах с ограниченной ответственностью. Теперь процедура выхода учредителя из ООО производится через нотариуса, что ускоряет ее и в большей степени защищает права выходящего из общества участника. Ему достаточно обратиться в нотариальную контору. Далее нотариус самостоятельно подготовит и направит заявление в орган управления ООО и налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Процедура выхода участника из общества осложняется тем, что Уставом ООО может быть наложен запрет на совершение этого действия. В таком случае учредителю остается только продать свою долю третьим лицам (если это допускается правилами) или требовать от общества выкупить ее с выплатой соответствующей стоимости. 

Во многих случаях Уставы ранее вообще не содержали положений о выходе, поскольку часто использовались типовые варианты. В связи с этим в ст. 26 закона № 14-ФЗ были внесены уточнения, предусматривающие выход участника из ООО по следующим возможным причинам:

1. при прямом разрешении такой возможности для учредителей, имеющих долю определенного размера;

2. выход при наступлении оговоренных обстоятельств либо их сочетания;

3. по решению общего собрания ООО, принятому единогласно. 

Общество может внести изменения в Устав в любое время, зарегистрировав их в ФНС в установленном законом порядке. Такие условия не запрещалось вносить в уставные документы и раньше, однако не все компании были осведомлены об этом и не использовали свое право. 

Порядок действий по выходу из ООО

Ранее, решивший покинуть общество учредитель, писал соответствующее заявление и самостоятельно подавал его в руководящий орган ООО. Под разными предлогами его могли не принимать очень долго, используя в это время различные способы уменьшения активов, и соответственно стоимости долей общества. 

Комментирует нотариус города Москвы Колганов И. В.:

Новые изменения заключаются в том, что выходящий участник обращается с заявлением о выходе из ООО к нотариусу. Последний в рамках совершения нотариального действия удостоверяет его, направляет в налоговую инспекцию стандартную форму о внесении изменений в реестр юридических лиц, и затем отправляет документы по адресу компании. Изменения в государственный реестр вносятся в течение 5 дней, и с этого момента процедура выхода начинается автоматически независимо от действий общества.

Порядок действий участника ООО 

1. Удостовериться, что право выхода предусмотрено уставом компании. Нельзя выйти из общества, если в нем после этого не останется ни одного учредителя. В этом случае возможна только продажа доли с переходом обязанностей к покупателю.

2. Составить заявление на имя руководителя и обратиться к нотариусу. Требований к его форме нет, единственное условие выхода из ООО — нотариальное удостоверение заявления. 

Рекомендуется указать в нем свои личные данные, реквизиты юридического лица, размер доли в уставном капитале, ссылку на положения Устава или закона, регулирующие порядок и срок выплаты стоимости доли. 

 Необходимые документы

Кроме заявления нотариусу необходимо представить паспорт, официально заверенную копию Устава ООО, другие документы по требованию. Выписку из ЕГРЮЛ он запрашивает самостоятельно, проверяя изложенную информацию и отсутствие обременения (залога) доли в пользу третьих лиц. 

Порядок действий нотариуса 

1. Проверяет представленные документы, удостоверяет заявление.

2. В течение 2-х дней направляет в ИФНС формы Р14001 в электронном виде.

3. Через 1 день отправляет в ООО заявление участника и копию документа в ИФНС. 

Нотариальное удостоверение заявления о выходе участника из ООО, подача документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ и передача их обществу являются одним нотариальным действием. ИФНС вносит изменения в реестр в течение 5 дней, после чего участник перестает быть членом общества и утрачивает свои права и обязанности, за исключением: 

• права на получение документов, необходимых для расчета действительной стоимости доли (письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144);

• обязанности по внесению вклада, если до получения заявления о выходе было принято решение о внесении участниками вкладов (п.4 ст.26 №214-ФЗ).

Тарифы и льготы

За нотариальное удостоверение выхода участника из ООО взимается тариф в сумме 5 000 рублей (актуально на 2023 г.), в который включена оплата услуг по направлению документов (почтовые и другие расходы). Участники ВОВ и ветераны боевых действий имеют льготу по оплате нотариальных услуг в размере 100 %, инвалиды 1–2 группы — 50 %.

Общество в течение 3-х месяцев с даты регистрации изменений в ЕГРЮЛ (если другой срок не прописан в Уставе) обязано выплатить выходящему учредителю стоимость доли и в течение года распределить ее между оставшимися членами общества. Если выплата своевременно не осуществляется, ее взыскание производится в судебном порядке, при этом не требуется соблюдение досудебного порядка урегулирования спора. 

В нашей нотариальной конторе заверение нотариусом заявления о выходе из ООО возможно в любой рабочий день с 10:00 до 20:00, в выходные дни работаем до 17:00. Записаться на прием можно по телефону, электронной почте, с помощью формы на сайте или пригласить нотариуса на дом (в офис) для совершения нотариального действия на выезде.