Сделки с долями ООО

• Виды сделок по отчуждению доли ООО
• Правила продажи доли ООО
• Как составляется договор купли-продажи ООО
• Порядок удостоверения договоров с долями ООО
• Что проверяет нотариус при продаже доли в ООО
• Какие документы нужно представить
• Продажа ООО с одним учредителем через нотариуса
• Особенности сделки с иностранцем
• Другие случаи отчуждения доли ООО
• Продажа доли ООО: стоимость услуг нотариуса
• Совершение сделки через двух нотариусов
• Тарифы при купле продаже долей в ООО через нотариуса

Организация бизнеса в форме общества с ограниченной ответственностью получила наибольшее распространение в нашей стране. Его учредители выступают законными владельцами части имущества компании, соответствующей их вкладу в уставной капитал общества. Соответственно, они вправе распоряжаться своей собственностью по усмотрению. Любая сделка с долями ООО, в том числе купля-продажа, проводится при участии нотариуса. Он обеспечивает правовые гарантии и защиту интересов всех участников оборота долей.

Виды сделок по отчуждению доли ООО

Владеть долей бизнеса могут физические лица, организации, а также само хозяйственное общество. Продать свою долю ООО по договору купли-продажи они могут:

1. любому члену ООО, при этом не обязательно согласие соучредителей, если такое условие не предусмотрено уставом;
2. сторонним лицам, при условии, что отсутствует запрет на подобное действие в уставе — в этом случае действующие члены общества обладают правом преимущественной покупки;
3. самому обществу в случаях, когда уставными документами запрещено продавать долю сторонним покупателям, а другие совладельцы бизнеса не выразили желания ее купить, или не дали необходимое согласие на продажу.

Во всех перечисленных случаях договор купли продажи доли в ООО удостоверяет  нотариус — невыполнение этого требования влечет за собой недействительность сделки. Закон выделяет лишь несколько ситуаций, в которых нотариальное удостоверение договора не является обязательным:

1. когда право покупки переходит к другим совладельцам бизнеса или самому по решению суда;
2. если общество отчуждает принадлежащую ему долю;
3. доля переходит к ООО в связи с отсутствием согласия соучредителей принять в члены общества  наследника умершего учредителя или на ее реализацию с публичных торгов.

Таким образом, самая частая форма отчуждения доли ООО — купля-продажа третьим лицам будет законной лишь при удостоверении нотариусом. Кроме того, законодательство накладывает определенные ограничения на такие сделки во избежание злоупотреблений и мошенничества в сфере оборота долей бизнеса. 

Правила продажи доли ООО

Уставом общества или корпоративным договором, если таковой имеется, обычно предусматривается запрет на свободную продажу части бизнеса сторонним лицам. Член общества, намеренный продать свою долю, должен выполнить следующие требования:

1. Направить в общество нотариально удостоверенную оферту, где указываются основные условия продажи и цена, чтобы участники, продолжающие работу, могли реализовать свое право преимущественной покупки. Они могут воспользоваться им в течение 30 дней с даты получения оферты. В некоторых случаях Уставом предусматривается возможность покупки продаваемой доли самим обществом, если это откажутся сделать другие совладельцы бизнеса. Это можно сделать в течение семи дней с момента истечения 30-дневного срока. Письменный отказ от права преимущественной покупки удостоверяется нотариусом, переуступка такого права не допускается законом.
2. Направить вместе с офертой обращение с просьбой дать согласие на продажу доли, если такое условие предусмотрено уставом. Согласие считается полученным, если в установленный срок продавец получил письменные заявления от других участников или истек установленный законом период ожидания.

После того, как продавец будет уверен в том, что на продаваемую долю не претендует никто из участников и само общество, он может реализовать ее третьему лицу на условиях, указанных в ранее отправленной оферте. Для этого составляется типовой договор купли-продажи доли ООО и удостоверяется нотариусом.

Как составляется договор купли-продажи ООО

Единственным существенным условием договора в данном случае является его предмет — без его точного описания документ может быть признан недействительным, а сделка несостоявшейся. Все остальные условия согласовываются по желанию сторон. Предмет продажи описывается путем указания следующих данных:

1. наименование ООО и его реквизитов (адрес, номер в ЕГРЮЛ, дата и место регистрации, ИНН, КПП);
2. размер отчуждаемой доли уставного капитала в процентах (например, 20 %), ее номинальная стоимость;
3. основание владения долей продавцом (учредительный договор, свидетельство на  наследство, договор купли);
4. выписка ЕГРЮЛ, подтверждающая право собственности продавца.

Цена продажи доли ООО по закону к существенным условиям не относится. Однако нотариусы рекомендуют ее указывать, особенно, когда продажа совершается в пользу третьего лица. При этом цена должна быть не ниже той, которая была прописана в оферте, направленной в общество.

Цена продажи может быть выражена в твердой денежной сумме, по формуле, включающей в расчет балансовую стоимость активов общества или в зависимости от чистой прибыли. Критерии расчета цены могут быть установлены уставом или корпоративным договором.

Рекомендуется предусмотреть в договоре продажи доли ООО третьему лицу распределение расходов на оплату услуги нотариуса, так как их стоимость может быть значительной, порядок оплаты доли, условия расторжения сделки, ответственность сторон за нарушение обязательств. Также необходимо включить заверения продавца о том, что доля не находится в залоге, под арестом, отсутствуют притязания на нее третьих лиц. 

Порядок удостоверения договоров с долями ООО

Продавец доли бизнеса может самостоятельно разработать письменный договор купли-продажи или поручить его составление нотариусу. В любом случае сделка должна быть оформлена в форме единого документа, который стороны подписывают в присутствии нотариуса. Прежде чем обратиться в нотариальную контору, нужно собрать полный комплект документов, который необходим для правовой оценки договора на соблюдение законодательных требований.

Что проверяет нотариус при продаже доли в ООО

Согласно регламенту нотариальное удостоверение купли-продажи доли ООО подразумевает выполнение всех необходимых действий по проверке законности сделки. Стороны должны представить свои документы (паспорт физического лица, выписку из ЕГРЮЛ для юридического лица). Кроме того, нотариус должен убедиться в том, что:

1. продаваемый бизнес принадлежит продавцу на правах собственности;
2. в отношении участника, отчуждающего долю, не заведено дело о банкротстве;
3. сделка не является крупной или с заинтересованностью, если долю продает юрлицо;
4. нет препятствий к продаже по уставу ООО или по закону;
5. направлял ли продавец оферту с предложением о покупке доли в общество;
6. получено ли согласие на продажу от других совладельцев бизнеса, если это требуется по уставу.

Если выяснится, что продавец является несостоятельным должником, при оформлении продажи ООО нотариус обязан уведомить кредиторов, так как доля бизнеса, принадлежащая должнику вместе с другим имуществом должна поступить в конкурсную массу.

Однако факт нахождения в состоянии банкротства самого общества не препятствует совершению сделки его отдельным участником. В случае продажи им доли в ООО происходит переход права на покупателя, размер активов общества при этом не изменяется.

Какие документы нужно представить

Чтобы провести необходимую проверку, нотариусу потребуются документы для купли продажи доли ООО, часть из которых находится непосредственно в обществе. Например, регистрационное свидетельство ФНС, устав и так далее. Необходимо получить их копии, заверенные подписью генерального директора и печатью организации. Значительную часть сведений нотариус получает по запросам из государственных реестров. В общем случае необходимы следующие документы:

• Учредительные документы (протокол собрания об учреждении ООО).
• Устав ООО в последней редакции, со всеми вносимыми изменениями.
• Протокол собрания о назначении генерального директора общества.
• Свидетельство о регистрации в налоговой или лист записи ЕГРЮЛ.
• Оферта, направленная в общество с подтверждением ее получения.
• Письменные отказы действующих участников общества от права выкупить долю.
• Справка общества (протокол собрания) о том, что сделка не относится к крупным.
• Документы, подтверждающие основание владения долей (учредительный договор, купли-продажи, наследственное свидетельство).
• Справка общества о том, что доля продавца полностью оплачена.

Если продавец находится в браке, нотариус при оформлении купли-продажи ООО потребует представить нотариально заверенное согласие супруга на совершение сделки. Это не нужно, если имеется брачный договор или соглашение о разделе имущества супругов, согласно которым продаваемая часть бизнеса принадлежит лично участнику ООО (не является совместно нажитым имуществом).

После удостоверения нотариусом сделки купли-продажи доли в ООО, он обязан произвести следующие действия:

1. в течение 2-х дней подать заявление в ИФНС для регистрации перехода прав на долю и внесения изменений в ЕГРЮЛ;
2. в течение 3-х дней направить в адрес общества копию заявления, поданного в налоговый орган.

Изменения в реестр вносятся в течение 5-и дней со дня поступления документов, и только после этого права и обязанности участника ООО переходят к покупателю. Проверит факт внесения изменений можно с помощью электронного сервиса ФНС (https://pb.nalog.ru/index.html). 

Продажа ООО с одним учредителем через нотариуса

Продажа предприятия, полностью принадлежащего одному участнику, не отличается особенностями. В этом случае в договоре указывается в качестве предмета продажи 100 % долей ООО. Не требуется решение единственного участника о продаже, не нужна оферта, так как само общество не может совершить такую покупку по закону (не допускается организация без хотя бы одного участника). В любом случае купля-продажа 100 % доли ООО совершается через нотариуса, которому нужно представить документы, подтверждающие право распоряжаться долей, договор и нотариальное согласие супруга (если необходимо).

Особенности сделки с иностранцем

Если в качестве стороны договора выступает иностранное физическое или юридическое лицо, сделка проводится с соблюдением российского законодательства. При оформлении купли-продажи ООО через нотариуса, нужно будет представить дополнительные документы:

1. нотариально удостоверенный перевод иностранного паспорта;
2. для организации — перевод учредительных документов, заверенный нотариусом и апостилем;
3. в необходимых случаях доверенность на представителя в РФ;
4. справка о месте регистрации (проживания);
5. письменная гарантия руководителя иностранной организации о том, что представленные о ней данные соответствуют требованиям государства регистрации;
6. решение о назначение генерального директора (с переводом и апостилем). 

Если от имени иностранца (организации) выступает представитель, имеющий российское гражданство, выданная ему доверенность не требует консульской легализации или проставления апостиля. Однако она должна быть составлена на русском языке или переведена с нотариальным удостоверением.

Другие случаи отчуждения доли ООО

Участие нотариуса обязательно не только в случае продажи долей ООО, но и при распоряжении ими другими законными способами: 

1. Дарение родственникам или иным лицам. При совершении такой сделки можно не соблюдать преимущественное право на долю других участников общества. Однако нельзя передать ее в дар коммерческой организации — это запрещено законом.
2. Передача в залог — это допускается, если иное не установлено уставом ООО. Передать долю в залог можно как другим участникам общества, так и третьим лицам.
3. Уступка прав, зачет взаимных требований, передача в виде отступного. 

Во всех перечисленных случаях отчуждения доли ООО договор должен быть удостоверен нотариусом, поскольку происходит переход права собственности на долю в уставном капитале. При этом подается заявление в налоговый орган о внесении изменений в реестр юридических лиц.

Продажа доли ООО: стоимость услуг нотариуса

За совершение действия по удостоверению договора купли-продажи ООО нотариусом предусмотрено внесение государственной пошлины, размер которой рассчитывается в соответствии со ст.333.24 НК РФ и зависит от цены сделки:

1. до 1 млн руб. — 0,5 % (минимум 1 500 руб.);
2. от 1 до 10 млн. руб. — 5 000 руб. + 0,3 % от суммы, превышающей 1 млн.;
3. свыше 10 млн. руб. — 32 000 руб. + 15 % от суммы, превышающей 10 млн. (максимум 150 000 руб.).

Дополнительно к размеру госпошлины за продажу доли в ООО оплачиваются услуги нотариуса, стоимость которых составляет от 16 500 до 38 000 руб. (в Москве). Это плата за правовые и технические услуги (УПТХ), которая может немного отличаться в разных регионах.  

Совершение сделки через двух нотариусов

В настоящее время имеется возможность совершить продажу ООО через нотариуса покупателю, находящемуся в другом регионе, без необходимости его выезда к месту нахождения предприятия и совместного посещения нотариальной конторы. Стороны могут заключить и удостоверить сделку дистанционно, с участием 2-х нотариусов. Покупатель и продавец согласовывают условия, составляют проект договора и каждый обращается к нотариусу по месту своего пребывания.

Сделка удостоверяется одновременно в назначенную дату с помощью средств видеосвязи у каждого нотариуса, стороны подписывают документ простой электронной подписью. Нотариально удостоверенный бумажный экземпляр может быть выдан сторонам по желанию. При совершении купли-продажи ООО через нотариуса в таком формате, общая цена нотариальной услуги (УПТХ) будет выше: каждый участник оплачивает ее отдельно по тарифам своего региона.

Каждый случай купли (продажи) доли в ООО третьему лицу отличается своими нюансами и требует индивидуальной консультации. В нашей нотариальной конторе накоплен большой опыт работы по сделкам, касающимся бизнеса, поэтому документы оформляются быстро, в строгом соответствии с законодательством.

• Нотариальная Контора работает ежедневно, до 20.00 вечера, в субботу до 17.00.
• Нотариальная Контора расположена недалеко от ст. метро «Народного ополчения».

Тарифы при купле продаже долей в ООО через нотариуса

№	Название нотариального действия,	Нотариальный тариф.	Плата за УПТХ 2023 г.	Примечание
8.	Удостоверение договоров об отчуждении (купли-продажи, мены, дарения, об отступном, внесения доли в уставный капитал или в имущество ЮЛ и др.) доли в уставном капитале ООО, сторонами которых являются: а) только физические лица б) российские юридические лица (в том числе, с участием физических лиц) в) хотя бы одно иностранное юридическое лицо	Размер нотариального тарифа применяется только для договоров купли-продажи и залога доли или части доли в УК ООО в зависимости от суммы договора (пп.4.1 п 1 ст. 333.24 НК ) -до 1 млн. - 0,5% (но не менее 1 500,00); _________ -от 1 млн. до 10млн.- 5000 руб. плюс 0,3% от суммы превыш. 1 млн.руб.; ________ -св.10 млн.-32 000 руб. плюс 15% от суммы превыш. 10 млн. руб. но не более 150 тыс.руб. ________ В остальных случаях – как прочие пп.5 п.1 ст.334.24 НК - 0,5%, но не менее 300 руб. и не более 20000,00 руб.	а) 16 500,00 б) 23 500,00 в) 38 000,00	Плата за УПТХ включает в себя, в том числе, заполнение заявления, сканирование документов и передачу в ИФНС
9.	Удостоверение договоров о залоге доли в уставном капитале ООО, сторонами которых являются: а) только физические лица б) российские юридические лица (в том числе с участием физических лиц) в) хотя бы одно иностранное юридическое лицо	Тариф рассчитывается в зависимости от суммы договора (пп.4.1 п 1 ст. 333.24 НК РФ) см.п.8 Таблицы	а) 17 500,00 б) 24 500,00 в) 38 000,00	Плата за УПТХ включает в себя, в том числе, заполнение заявления, сканирование документов и передачу в ИФНС