Продажа доли ООО третьему лицу - как ее реализовать?

15.08.2022

Наряду с любым другим имуществом законом допускается свободная продажа ООО или доли в нем любому третьему лицу, однако процедура ограничена множеством условий и необходимостью нотариально удостоверить сделку (ст. 21 закона № 14-ФЗ). Это защищает участников хозяйственных обществ от потери контроля над предприятием, недружественного поглощения, а в отдельных случаях ограничения направлены на защиту публичных интересов (свободы конкуренции).

Ограничения купли-продажи доли ООО третьему лицу

Переход доли (ее части) в уставном капитале общества к третьим лицам совершается путем заключения нотариального договора в форме одного документа, подписанного сторонами, и требует выполнения следующих действий.

Проверка возможности и права участника на продажу доли

Участник может продать долю только в той части, в какой она оплачена, и только в том случае, если это разрешено Уставом общества. Полная оплата подтверждается справкой бухгалтерии. Заверенная обществом копия Устава предоставляется нотариусу. При распоряжении неоплаченной долей сделка будет считаться ничтожной. Недопустимо отчуждение ее отчуждение и в случае, когда в результате совершения сделки в ООО не останется ни одного участника. Например, невозможно все доли продать самому обществу.

Согласование всех существенных условий договора купли-продажи

Договор должен включать:

описание предмета сделки, в данном случае, это доля (ее часть) в дробях или процентах в уставном капитале и ее номинальная стоимость;
цена продажи, порядок проведения расчета и срок уплаты;
гарантии продавца о соблюдении преимущественных прав других участников общества;
положения о неустойке, штрафных санкциях в случае задержки оплаты со стороны покупателя.

Получение согласий участников ООО, супругов, органов опеки, ФАС

В случае, когда Устав ООО допускает продажу части доли в ООО третьему лицу, необходимо соблюдать права других участников на ее преимущественную покупку (ст. 21 закона об ООО). Продавец должен известить общество и его учредителей о своих намерениях продать долю путем направления в ООО нотариально удостоверенной оферты, включающей указания о цене и другие условия сделки. Для реализации преимущественного права участникам отводится 30 дней, после чего еще 7 дней — на принятие решения о покупке самим ООО, если это предусмотрено Уставом.

В соответствии со ст.35 СК РФ распоряжение общим имуществом супругов допускается по взаимному согласию. Согласие должно быть письменным и нотариально удостоверенным, когда речь идет об имуществе, права на которое подлежат государственной регистрации, а также сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации. Таким образом, порядок продажи доли в ООО третьему лицу предусматривает обязательное получение нотариального согласия супруги, если имущество не разделено по соглашению или брачному контракту.

Проверку на соответствие всех требований закона при продаже доли участника ООО третьему лицу осуществляет нотариус, затребовав от сторон сделки необходимые документы, а также с помощью информации, размещенной в государственных реестрах. Кроме того, нотариус контролирует субъектный состав сторон сделки:

если собственником имущества выступает несовершеннолетнее, опекаемое лицо, нужно представить согласие на продажу доли от органов опеки;
покупателем не может выступать государственный, муниципальный орган, если это прямо не разрешено законом;
единственным собственником не может стать юридическое лицо в форме ООО, состоящее из одного лица (п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ).

Согласование с антимонопольной службой (ФАС) требуется в случаях, предусмотренных ст. 28 закона № 135-ФЗ: при приобретении части уставного капитала в размере более 30 % в случаях, когда покупатель не является участником общества, а также при размере приобретаемых активов превышает 800 млн рублей при суммарной стоимости компании свыше 7 млрд руб, или выручке за последний год свыше 10 млрд руб.

Порядок продажи доли ООО третьему лицу: пошаговая инструкция

Изучите Устав ООО на предмет имеющихся ограничений и необходимости соблюдать преимущественные права других участников и самого общества.
Направьте нотариально удостоверенную оферту в адрес общества (это означает, что ее получили все участники). Если в Уставе нет специальный положений на такой случай, отправьте документ так, чтобы у вас было подтверждение о его вручении (ценным письмом с уведомлением, курьером, через нотариуса).
Дождитесь отказов или окончания месячного срока, чтобы знать, с кем вы будете заключать договор, так как купля-продажа ООО третьему лицу будет невозможна при акцепте оферты одним из учредителей.
Соберите нужные документы, подтверждающие право распоряжаться имуществом: договор купли, наследственное свидетельство, учредительный договор, справку об оплате, необходимые согласия супруга, органов опеки и другие. Подробный перечень можно уточнить у нотариуса.
Составьте текст договора и согласуйте его условия с покупателем. Документ может подготовить нотариус за отдельную плату, у которого вы намерены удостоверить сделку.

Далее процедура продажи доли в ООО третьему лицу завершается нотариусом, который:

в течение 2-х дней подает заявление в налоговый орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
в течение 3-х дней направляет копию заявления в общество.

Налоговая служба вносит изменения в реестр не свыше пяти рабочих дней, после чего их можно проверить на сайте ФНС «Прозрачный бизнес». Все права в отношении доли новый участник приобретает с даты регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Особенности продажи ООО с одним учредителем

Если в общество представлено единственным участником, то продажа доли ООО третьему лицу в размере 100 % уставного капитала, происходит в описанном выше порядке с одним исключением. Никто не имеет преимущественного права покупки, следовательно, уведомлять о своем намерении никого не требуется.

Если единственный учредитель продает иную долю уставного капитала, например, 25 % участия, то происходит изменение размеров долей участников общества. В таком случае по закону требуется решение учредителя. Оно должно быть удостоверено нотариально, если в Устав общества не внесены положения об альтернативном удостоверении решений. Этот документ потребуют в налоговой инспекции при внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Особенности продажи доли ООО обществом третьему лицу

Само общество может продать третьему лицу принадлежащую ему долю в уставном капитале на основании единогласного решения общего собрания участников (п. 4 ст. 24 Закона об ООО). Если это невозможно сделать по Уставу, в него можно внести изменения и зарегистрировать новую редакцию в ЕГРЮЛ (решение об этом также должно быть принято собранием на основании 2/3 голосов). Договор продажи доли, принадлежащей ООО, третьему лицу не требует обязательного нотариального удостоверения (п.11. ст.21 Закона №14-ФЗ).

Более подробную информацию о порядке купли-продажи долей хозяйственных обществом с учетом конкретных обстоятельств вы можете получить в нотариальной конторе Игоря Владимировича Колганова (Москва, ул. Мневники, д. 23). Нотариус ведет прием до 20.00 в будние дни и до 17.00 в субботу. Записаться на удобное время можно по телефону +7 (499) 271-78-48 или электронной почте notkolganov@yandex.ru.

Стоимость оформления купли продажи ООО у нотариуса

№	Название нотариального действия,	Нотариальный тариф.	Плата за УПТХ 2023 г.	Примечание
8.	Удостоверение договоров об отчуждении (купли-продажи, мены, дарения, об отступном, внесения доли в уставный капитал или в имущество ЮЛ и др.) доли в уставном капитале ООО, сторонами которых являются: а) только физические лица б) российские юридические лица (в том числе, с участием физических лиц) в) хотя бы одно иностранное юридическое лицо	Размер нотариального тарифа применяется только для договоров купли-продажи и залога доли или части доли в УК ООО в зависимости от суммы договора (пп.4.1 п 1 ст. 333.24 НК ) -до 1 млн. - 0,5% (но не менее 1 500,00); _________ -от 1 млн. до 10млн.- 5000 руб. плюс 0,3% от суммы превыш. 1 млн.руб.; ________ -св.10 млн.-32 000 руб. плюс 15% от суммы превыш. 10 млн. руб. но не более 150 тыс.руб. ________ В остальных случаях – как прочие пп.5 п.1 ст.334.24 НК - 0,5%, но не менее 300 руб. и не более 20000,00 руб.	а) 16 500,00 б) 23 500,00 в) 38 000,00	Плата за УПТХ включает в себя, в том числе, заполнение заявления, сканирование документов и передачу в ИФНС
9.	Удостоверение договоров о залоге доли в уставном капитале ООО, сторонами которых являются: а) только физические лица б) российские юридические лица (в том числе с участием физических лиц) в) хотя бы одно иностранное юридическое лицо	Тариф рассчитывается в зависимости от суммы договора (пп.4.1 п 1 ст. 333.24 НК РФ) см.п.8 Таблицы	а) 17 500,00 б) 24 500,00 в) 38 000,00	Плата за УПТХ включает в себя, в том числе, заполнение заявления, сканирование документов и передачу в ИФНС
10.	Удостоверение соглашений (договоров): - о предоставлении опциона на заключение договора; - опционного договора; -договора инвестиционного товарищества -соглашения об управлении хозяйственным партнерством;	пп 4 и 5 п.1 ст.334.24 НК 0,5% суммы договора, но не менее 300руб, и не более 20000руб. или 500 руб. (если договор не подлежит оценке)	38 000,00
11.	Удостоверение договора конвертируемого займа	пп.4, п.1. ст.333.24 НК 0,5% суммы договора, но не менее 300 руб. и не более 20000 руб.	38 000,00	За совершение нотариальных действий в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение Договора конвертируемого займа нотариальный тариф составляет 10 000 рублей (ст.22.1 п.12.17 Основ РФ).
12.	Совершение нотариальных действий в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение договора конвертируемого займа.	п.12.17 ч.1 ст.22.1 ОЗН 10000,00	2 000,00	Нотариальный тариф и плата за уптх подлежат взиманию с обратившегося лица (лиц) однократно при совершении первого из нотариальных действий, совершаемых нотариусом в рамках статьи 103.13 Основ)
13.	Удостоверение корпоративного договора (договора об осуществлении прав участников общества) *	п/ 5 ч.1 ст.22.1 ОЗН 500 руб.	15 000,00	Если корпоративный договор (договор об осуществлении прав участников общества) включает соглашение об опционе или опционный договор, плата за УПТХ взимается по большей ставке

Услуги нотариальной конторы