17.06.2021

Правила продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту ООО) установлены законом № 14-ФЗ от 08.02.1998 года. Стороны должны заключить сделку в письменной форме, а затем обратиться к нотариусу за удостоверением. Информация о договоре и замене участника передается в регистрирующий орган. Нарушение порядка приводит к недействительности соглашения.

Процесс оформления сделок с долями в ООО

Сведения о составе собственников компании отражаются в едином государственном реестре. Составления простого договора недостаточно для перехода прав. Для официального признания купли-продажи доли участникам необходимо соблюсти специальную процедуру. Условиями становятся:

  1. Добровольность и осознанность. Статья 179 ГК РФ признает сделки, совершенные под угрозой или обманом недействительными. Решение о продаже собственник принимает самостоятельно. Цену стороны определяют по обоюдному согласию либо с опорой на устав. Кабальные условия могут оспариваться в суде.
  2. Отсутствие ограничений. По общему правилу получать разрешение на продажу доли у других участников ООО не нужно. Оформить письменное согласие придется лишь при наличии соответствующего указания в уставе общества. Препятствием к заключению договора станет арест или судебный запрет. Если доли ООО использовались в качестве обеспечения обязательств, придется заручиться согласием залогодержателя.
  3. Соблюдение преимущественных прав. При заключении сделки статья 21 закона 14-ФЗ предписывает отдавать предпочтение действующим участникам общества. Перед продажей собственник обязан предложить долю по той же цене совладельцам. Преимуществом на случай выкупа разрешается наделять и само общество. Такой пункт закрепляется уставом.
  4. Оплата. Заключение договора допускается после внесения участником вклада в уставной капитал. Если взнос был сделан не полностью, продать можно только оплаченную часть доли.

Куплю оформляют нотариально. Исключения сделаны для особых случаев. Все они перечислены в п. 11 ст. 21 закона 14-ФЗ. Так, присутствие нотариуса не требуется при переходе прав по искам о нарушении преимущества. Не нужно удостоверять выкуп  доли обществом в связи с исключением или выходом участника из состава, выплатой  ее действительной стоимости кредиторам. 

У нотариуса заверяют договоры с третьими лицами. Обязательной процедура становится также при операциях с залоговыми активами. Прочие соглашения могут быть удостоверены по инициативе сторон.

Этапы купли-продажи доли в ООО

При удостоверении сделок нотариусы руководствуются Основами № 4462-1 от 11.02.1993 года и региональными методическими рекомендациями. Оформление договоров начинается с детального анализа устава. В учредительных документах могут содержаться ограничения по продаже долей в ООО. Текст соглашения составляется с учетом базовых принципов и дополнительных правил.

Обладателям преимущественного права высылается нотариальная оферта с указанием цены и условий выкупа. Документ признается врученным в момент получения его обществом. Ответственность за своевременное извещение участников несет директор. На ответ заинтересованным лицам отведено 30 дней. Решение о продаже стороннему покупателю разрешается принимать и раньше. Условием становится получение удостоверенных отказов от каждого участника ООО. 

Обращение к нотариусу становится вторым этапом. Удостоверение включает проверку:

  • право- и дееспособности сторон;
  • добровольности волеизъявления;
  • принадлежности доли продавцу;
  • свободы распоряжения имущественными правами, в том числе отсутствие судебных запретов, арестов и иных обременений;
  • соответствие договора закону и уставу ООО;
  • соблюдения преимущественных прав при продаже.

Обязанностью нотариусов является оценка комплектности документов, прилагаемых к соглашению, а также оказание правовой и технической помощи сторонам.

Третий этап оформления – государственная регистрация. Информацию о продаже прав на долю в уставном капитале нотариусы передают в налоговую инспекцию. Сведения направляются в электронном виде в течение 2 суток. Иной срок разрешается устанавливать соглашением. Изменения в составе собственников организации отражаются в ЕГРЮЛ.

Отдельные правовые аспекты

Сделки могут заключать совершеннолетние вменяемые лица. Удостоверению предшествует разъяснение сторонам правовых последствий, смысла действий. Если собственником является ребенок или недееспособный гражданин, договор подписывает законный представитель с одобрения органов опеки. Злоупотребление полномочиями не допускается. 

От имени организаций действуют руководители, информация о которых отражена в государственном реестре. Допускается подписание документов доверенными представителями. 

Отдельного внимания заслуживает оценка. Если доля продается по действительной стоимости, расчет производят по следующей формуле:

(Номинал ÷ Размер уставного капитала) × Чистые активы.

При этом выкупная сумма может отличаться от итогов калькуляции. Стороны свободны в согласовании цены.

Документы для продажи доли УК ООО

Условием удостоверения является успешное прохождение правовой проверки. Для этого стороны сделки должны предъявить (приказ Минюста РФ № 156 от 30.08.2017 года):

Цель

Перечень документов

Физические лица

Организации

Идентификация участника сделки

Дееспособные граждане РФ: паспорт или иное удостоверение личности, акт об эмансипации, вступлении в брак.

Иностранцы и апатриды: удостоверение личности, документ о законном пребывании/проживании в стране.

Представители: свидетельство о рождении/усыновлении, акты об установлении опеки, попечительства, доверенности.

Стандартный пакет включает устав, ИНН, сведения об ОГРН, паспорт единоличного исполнительного органа (директора), список собственников. Иностранным компаниям придется подтвердить регистрацию на территории РФ либо полномочия представителя.

Выписка из ЕГРЮЛ запрашивается нотариусом самостоятельно через электронную информационную систему.

Законность купли-продажи доли УК ООО

Согласие супруга или брачный контракт, разрешение органов опеки на отчуждение имущества подопечного.

Протокол/решение собрания участников об одобрении крупной сделки.

Фактическая оплата доли

Квитанции, чеки, передаточные акты, бухгалтерская отчетность общества, справки о стоимости, выписка из реестра участников ООО.

Право на продажу

Учредительный договор, соглашение, по которому доля перешла от предыдущего владельца, свидетельство о наследстве.

Соблюдение преимущественного права

Оферты с указанием цены и отметками о дате вручения обществу, нотариально удостоверенные отказы от покупки, решение по вопросу продажи 100% доли в капитале.

Отсутствие ограничений и запретов

Письменное согласие залогодержателя, если доля передана в обеспечение обязательств, выписки из реестров, справки судебных приставов о снятии ареста.



Перечень документов зависит от содержания контракта и корпоративных правил, закрепленных уставом общества. В отдельных случаях может потребоваться разрешение антимонопольного органа. Подробную информацию вы получите в рамках предварительной консультации. Записаться на прием можно по телефону или на сайте.

Стоимость удостоверения

Расходы на оформление договоров купли-продажи несут участники. Нотариус удерживает со сторон государственную пошлину, а также вознаграждение за правовую и техническую помощь. Издержки зависят от оценки имущественных прав. Так, статья 333.24 НК РФ предписывает рассчитывать пошлину по следующим формулам:

Цена на долю (в рублях) Алгоритм Минимум (в рублях)
Не более 1 000 000

0,5% выкупной суммы

1500

От 1 000 001 до 10 000 000

5000 + 0,3% с превышения

Свыше 10 000 001

32 000 + 0,15% с излишка

150 000


Объем и стоимость УПТХ определяет региональная нотариальная палата. В Москве ставки привязаны к правовому статусу заявителей (см. тарифы). Дополнительно придется понести затраты на удостоверение оферты, и заверение отказов от преимущественного права. 

Оформление купли-продажи доли в уставном капитале ООО – многоступенчатый и затратный процесс. Даже незначительные ошибки грозят недействительностью соглашения и претензиями третьих лиц. Удостоверение позволяет свести риски к минимуму. Участие нотариуса подтверждает законность сделки и выполнение всех обязательных требований. Вы же получаете 100% защиту от оспаривания. Договор сохранит действительность даже в условиях корпоративного конфликта.




Читайте также
Налог при получении и продаже наследства: нужно ли платить? 27.11.2020
Налог при получении и продаже наследства: нужно ли платить?
"Налог на наследство" - что это значит, бывает ли такой налог и сколько нужно платить в 2020 году при продаже наследственного имущества?

Доли в наследстве - по закону, по завещанию, обязательная доля 13.08.2020
Доли в наследстве - по закону, по завещанию, обязательная доля
Помогаем разобраться в вопросе долей завещания. Рассказываем о том, у кого есть преимущественное право на наследство, и что такое обязательная доля.